Par défaut, le capital social d’une société à responsabilité limitée SARL est fixe. Les statuts standards des SARL proposent uniquement cette caractéristique pour leur capital. Pourtant, il est possible de modifier votre SARL pour en faire une SARL à capital variable. Excepté la modification du capital, les gérants de SARL à capital variable sont soumis aux mêmes formalités que ceux d’une SARL à capital fixe. Des clauses particulières à chaque société peuvent cependant définir des fonctionnements précis (pouvoir du gérant, agrément de nouveaux associés…). Chaque associé possède des parts de la SARL et il détient des droits de vote proportionnels à sa participation…

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De la SARL à capital fixe à la SARL à capital variable

Puisque par défaut la SARL est dotée d’un capital fixe, il est indispensable de rédiger une clause spécifique ajoutée aux statuts. Appelé clause de variabilité du capital, ce texte peut être intégré dès la constitution de la SARL. Dans ce cas, les statuts enregistrés au registre du commerce et des sociétés (RCS) mentionnent « SARL à capital variable ». Si vous avez immatriculé votre SARL avec un capital social fixe, il est possible de modifier le contenu des statuts ultérieurement. Dans ce cas, il sera nécessaire de réaliser les formalités classiques relatives à la modification d’une société de type SARL : décision collective des associés, publication d’une annonce légale, formulaire M2, et enregistrement au RCS.

Principes de la variabilité et contenu de la clause

Les associés de la SARL optant pour un capital variable doivent définir un montant maximal et minimal de capital. Le chiffre maximal est libre, mais doit être stipulé dans la clause. Sans cela, en cas d’augmentation de capital social, la clause sera nulle et donc soumise aux formalités classiques de modification des statuts. Pour le minimum, il ne peut être inférieur à 10 % du capital souscrit. La clause doit mentionner le numéro de l’article des statuts dans lequel figure ce capital social en cours. Pour être valable, la clause doit donc contenir les informations suivantes.

« Le capital social est variable dans les limites suivantes autorisées :

  • Capital maximum autorisé en euros ;
  • 1/10ème du capital souscrit figurant à l’article XX (indiquer le n°). »

Ensuite, la société peut faire évoluer son capital dans les limites fixées dans la clause de variabilité sans aucune formalité. La participation de chaque associé ne change pas. Le nombre de parts détenues est modifié seulement si l’un d’eux vend les siennes ou rachète celle d’un des associés. Dès que le montant du capital atteint un des seuils (plancher ou plafond), cela revient à une modification des statuts et nécessite donc une consultation des associés et l’ensemble des formalités nécessaires :

  • Procès-verbal d’ag enregistré aux services des impôts ;
  • Publication d’une annonce légale ;
  • Dossier déposé au greffe de votre tribunal de commerce ou via le centre de formalités des entreprises (cfe).

Sociétés à capital variable : très minoritaires dans les statistiques

Si l’on se réfère aux statistiques diffusées par Infogreffe, le nombre de sociétés constituées à capital variable est très minoritaire. En 2016, 198 700 nouvelles sociétés ont été immatriculées. Ce chiffre comprend toutes les formes juridiques de sociétés commerciales : EURL, SARL, SASU, SAS, SCOP, SNC… Pour les formes juridiques à responsabilité limitée EURL et SARL, 386 avaient défini un capital variable. Le reste, 84891 sociétés de ce type, était constitué à capital fixe, soit la forme standard de cette nature juridique. Pour comparer avec les SASU / SAS, autre nature juridique très utilisée (108 670 immatriculations), cette même année 2016, seulement 1468 SAS / SASU avaient opté pour un capital variable. Ces chiffres montrent à quel point la variabilité du capital social n’est pas la norme, mais un choix des entrepreneurs.

Avantages et inconvénients d’un capital variable

Le principal avantage du choix d’un capital variable est l’absence de formalités nécessaires pour modifier son montant. Les associés gardent la possibilité de ne pas libérer l’ensemble du capital et de n’en déposer que les 20 % minimum.

Ces deux points positifs sont à mesurer par rapport aux inconvénients et à la réelle nécessité de modifier un capital social au cours de la vie d’une société. D’ailleurs, les chiffres des immatriculations mentionnés plus haut ne sont pas le signe d’avantages concrets par rapport à un capital fixe. En réalité, la modification d’un capital social n’est pas si fréquente que cela. Les points négatifs sont liés à l’image donnée par un capital de ce type. Un capital variable peut faire douter un partenaire de votre stabilité. Sachant que le capital peut être de 10 % du montant de celui souscrit, une banque ou un fournisseur peut demander des garanties supplémentaires.

Juridiquement, il faut que le contenu de la clause de variabilité soit bien rédigé pour ne pas entrer en contradiction avec les statuts de votre société. Le gérant de la SARL doit donc prendre en compte tous ces inconvénients et évaluer ses besoins.

Libération partielle du capital social lors de la création de l’entreprise

Rappelez-vous que lors de la constitution d’une SARL, vous pouvez n’en libérer qu’une partie. Concrètement, cela signifie que vous devez au minimum déposer 20 % de la somme définie dans vos statuts. Le solde doit être déposé à votre guise dans les 5 années suivant celle de l’immatriculation initiale.